Co to jest zasada SEC 15c3-3?

Uchwalona w 1972 r. Przez SEC, zasada 15c3-3 ma na celu ochronę rachunków klientów w firmach maklerskich. Został on przyjęty w odpowiedzi na krach na Wall Street w 1968 r., Co spowodowało upadek wielu firm i znaczne straty dla klientów. Krótko mówiąc, reguła określa ilość gotówki i papierów wartościowych, które firmy maklersko-dealerskie muszą segregować na specjalnie chronionych rachunkach w imieniu swoich klientów. Celem jest zapewnienie, że klienci mogą wycofać większość swoich udziałów na żądanie, nawet jeśli firma stanie się niewypłacalna.

Kalkulacja

Co najmniej raz w tygodniu firmy brokersko-dealerskie muszą sumować to, co zawdzięczają klientom i co są im winni, zarówno w gotówce, jak i papierach wartościowych. Jeśli kwota należna klientom przekracza kwoty należne od klientów, firma musi zablokować jej część (obliczenie to jest podyktowane regułą 15c3-3) w „Specjalnym rachunku rezerwowym dla wyłącznej korzyści klientów”. Środki pieniężne i papiery wartościowe oddzielone w nim nie mogą być wykorzystywane przez firmę do żadnych celów, takich jak handel na własny rachunek lub finansowanie jej działalności.

Kwota na tym koncie może osiągnąć miliardy dolarów dla jednej firmy.

Kalkulacja ma złożone korekty związane z instrumentami pochodnymi i umowami kredytowymi. Istnieją również poziomy ryzyka przypisane do różnych klas aktywów, które również mogą modyfikować obliczenia w skomplikowany sposób. Krytycy zauważają, że w poważnym kryzysie kredytowym lub płynnościowym klienci mogą nie być w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec firmy brokersko-dealerskiej w odpowiednim czasie, jeśli w ogóle. W rezultacie ich zdaniem kwoty odłożone na podstawie zasady 15c3-3 są o wiele za niskie. W odpowiedzi na porażki Lehman Brothers i MF Global, w których miliardy dolarów w funduszach klientów zostały całkowicie utracone lub odzyskane dopiero po latach walki, SEC zaostrzyła tę zasadę.

Sonda Merrill Lynch

SEC bada, czy Bank of America i jego spółka zależna Merrill Lynch wykorzystały złożoną strategię, aby ominąć zasadę 15c3-3 i zwiększyć zyski, narażając w ten sposób konta klientów detalicznych. Zarzut jest taki, że program ten działał w Merrill Lynch przez co najmniej 3 lata, kończąc w połowie 2012 roku. Bank of America, który nabył Merrill Lynch w 2009 roku, już wypłacił ponad 70 miliardów dolarów w rozliczeniach wynikających z kryzysu kredytowego w 2008 roku.

Jeden schemat używany przez Merrill Lynch nazywano „konwersją lewarowaną”. W tym przypadku kilku klientów o wysokiej wartości netto skusiło się do wpłacenia dodatkowej gotówki (w niektórych przypadkach sięgającej milionów dolarów) jako zabezpieczenia kredytów o wartości prawie 100 razy większej. Bezpośrednim skutkiem był gwałtowny wzrost liczby klientów należnych Merrill Lynch, równy spadek zobowiązań netto firmy wobec klientów, a tym samym zmniejszenie wielkości konta lockup. Czasami program ten uwolnił aż 5 miliardów dolarów ze środków z konta blokady, które w przeciwnym razie byłoby warte do 20 miliardów dolarów.

Oszczędności w kosztach finansowania (dzięki możliwości rozmieszczenia tych środków w innym miejscu w firmie, a tym samym wyeliminowaniu konieczności uzyskania takiej sumy poprzez kredyty bankowe lub rynki długu publicznego) wyniosły około 20 mln USD rocznie.

Ponadto Merrill Lynch wykorzystał schemat konwersji lewarowanej jako narzędzie zarządzania ryzykiem dla swoich punktów handlowych. Jeśli punkt handlowy uzyskałby szczególnie dużą pozycję w danym zabezpieczeniu, które chciał zabezpieczyć, mógłby odciążyć wszystko lub większość z nich na klientów o wysokiej wartości netto, korzystając z pożyczek już udzielonych im do zapłaty. Nie wiadomo, w jaki sposób klienci ci skorzystali na uczestnictwie w konwersjach lewarowanych.

_{Źródła: „Jaka jest wielka sprawa dotycząca reguły 15c3-3” wsj.com, 28 kwietnia 2015; „SEC Probes BofA Over Merrill Tactic”, Dziennik Wall Street, 29 kwietnia 2015 r.}